Konwencja Wiedeńska czyli skrócona nazwa to najważniejszy dokument regulujący międzynarodową sprzedaż towarów. Polska ratyfikowała tę umowę międzynarodową w 1997 roku. Przepisy te stanowią część naszego systemu prawnego i ujednolicają handel na świecie. Dzięki nim firmy unikają barier wynikających z różnych praw krajowych.
Czym jest Konwencja Wiedeńska?
Ten instrument typu hard law stosujemy automatycznie w określonych sytuacjach. Warunkiem jest posiadanie przez strony siedzib handlowych w różnych państwach. Zazwyczaj oba kraje muszą być stronami tej konwencji.
Przepisy te obejmują wyłącznie obrót profesjonalny (B2B). Konwencja wyłącza sprzedaż na użytek osobisty lub domowy. Nie stosujemy jej również do licytacji, egzekucji oraz sprzedaży energii elektrycznej. Firmy mogą jednak umownie wyłączyć stosowanie tych zasad lub zmienić ich skutki.
Kiedy stosujemy przepisy Konwencji Wiedeńskiej?
Konwencja nie ma zastosowania do każdej sprzedaży. Muszą zostać spełnione konkretne warunki:
- Charakter transgraniczny: Strony umowy muszą mieć swoje siedziby handlowe w różnych państwach.
- Państwa-strony: Zasadniczo stosuje się ją, gdy oba te państwa są stronami Konwencji (np. Polska i USA, ale już nie Polska i Wielka Brytania) lub gdy normy prawa prywatnego międzynarodowego wskazują na prawo państwa będącego stroną Konwencji.
- Obrót profesjonalny (B2B): Konwencja dotyczy wyłącznie handlu między przedsiębiorcami. Wyłączona jest sprzedaż towarów do użytku osobistego, rodzinnego lub domowego (konsumencka).
- Przedmiot umowy: Dotyczy sprzedaży towarów. Wyłączone są m.in. licytacje, egzekucje, sprzedaż udziałów, akcji, statków, okrętów oraz energii elektrycznej.
Warto pamiętać, że strony mogą w umowie wyłączyć stosowanie Konwencji (tzw. klauzula opt-out) lub zmienić skutki jej postanowień.
Czy system prawa lub narodowość mają znaczenie?
Dla stosowania CISG nie ma znaczenia przynależność państwowa stron, ich status cywilny czy handlowy. Nieistotne jest również, czy dane państwo posiada dualistyczny system prawa (rozróżnienie na prawo cywilne i handlowe), czy system monistyczny. Konwencja ma charakter autonomiczny – przy jej interpretacji należy uwzględniać jej międzynarodowy charakter, a nie lokalne tradycje prawne.
Konwencja Wiedeńska a polski Kodeks cywilny – kluczowe różnice
Choć polski Kodeks cywilny (KC) w wielu miejscach jest podobny do Konwencji, wciąż istnieją istotne różnice, z czego warto przedstawić kilka z nich:
- Model odpowiedzialności: CISG opiera się w większym stopniu na odpowiedzialności o charakterze gwarancyjnym (typowym dla common law), gdzie od odpowiedzialności zwalnia niemal wyłącznie siła wyższa.
- Istotne naruszenie umowy: Konwencja wprowadza pojęcie fundamental breach of contract (istotne naruszenie umowy). Dopiero takie naruszenie, które zasadniczo pozbawia stronę tego, czego mogła oczekiwać, daje prawo do odstąpienia od umowy.
- Odwołalność oferty: W polskim KC (model germański) oferta jest co do zasady nieodwołalna w terminie na jej przyjęcie. CISG przyjmuje model anglosaski – ofertę można odwołać, o ile odwołanie dotrze do adresata, zanim ten wyśle oświadczenie o jej przyjęciu (chyba że oferta wyraźnie wskazuje, że jest nieodwołalna).
Konwencja w praktyce
Zrozumienie różnic jest kluczowe dla bezpiecznego kontraktowania na rynkach zagranicznych. W razie wątpliwości przedsiębiorcy często decydują się na inkorporację do umów dodatkowych reguł, które precyzyjnie regulują kwestie wydania towaru i przejścia ryzyka. Warto zapoznać się z naszymi artykułami dotyczącymi wyboru prawa właściwego czy współpracy ze spółkami z USA. W razie chęci uzyskania dalszej pomocy, warto skontaktować się z nami.
